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Cancellazione d’ufficio della società

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Ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 2490 c.c., qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall’art. 2495 c.c., anche se questo non corrisponde al venir meno dei rapporti giuridici esistenti.

Questo è quanto sostiene il Giudice del Registro delle Imprese di Roma n. 15231.

Considerato che le medesime Sezioni Unite hanno poi precisato che “dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del 2003, qualora all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale:

a) l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali;

b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo” (cfr., Cassazione civile, sez. un., 12 marzo 2013, n. 6070);

Il fatto

La ricorrente rappresentava che con determinazione prot. n. 278732 dell’8 luglio 2014, la Costruzioni S.r.l. in liquidazione veniva cancellata d’ufficio dal registro delle imprese atteso il mancato deposito dei bilanci di esercizio per tre anni dalla data della liquidazione;

la ricorrente non riceveva il predetto provvedimento di cui apprendeva l’esistenza soltanto in seguito ad una comunicazione di un istituto di credito; con istanza dell’11 marzo 2015, la ricorrente si opponeva alla predetta cancellazione evidenziando, da una parte, di non aver mai ricevuto tale provvedimento e, dall’altra, che non era ancora conclusa la fase di liquidazione, dichiarandosi disponibile al deposito dei bilanci;

con provvedimento n. 143180 del 24 aprile 2015, il Conservatore rigettava l’istanza ribadendo la legittimità del provvedimento di cancellazione;

comunque, pur rispondendo al vero che la società non ha depositato gli ultimi bilanci, essa ha continuato ad essere titolare di rapporti giuridici ed ha continuato ad operare.

Il giudice ha rigettato il ricorso della società Costruzioni Edilizie S.r.l.

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